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 Socit A Responsabilit Limite>>> SARL

         
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: 05/06/2007

: Socit A Responsabilit Limite>>> SARL   2008-11-17, 05:59




La Socit A Responsabilit Limite (SARL) est une socit qui combine la limitation des risques pour les associes (propre aux socits de capitaux) avec laffectio societatis des socits de personnes. Cest la loi 5-96 du 13 fvrier 1997 qui a promulgu les dispositions rglementaires sur la socit responsabilit limite (SARL), la socit en nom collectif (SNC), la socit en commandite simple (SCS), la socit en commandite par actions (SCA) et la socit en participation. Mais, la nouveaut, cest que la nouvelle loi a innov en permettant dsormais la constitution dune SARL dassoci unique.

I- Constitution de la SARL

- La socit responsabilit limite peut tre constitue par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse tre suprieur cinquante (50).
Si elle comprend + de 50 associs, elle a un dlai de 2 ans pour se transformer en SA.

- La responsabilit des associes est limite, ils ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports, ils sont toutefois solidairement responsables de la valeur attribue aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports. Cependant tous les associs doivent intervenir dans les statuts soit en personne soit par mandataire muni dun justificatif.

- La dnomination sociale peut comprendre le nom dun ou plusieurs associs prcde ou suivie de la mention SARL. Tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents doivent comprendre le mot SARL+ capital, sige et n registre de commerce (+ numro patente ou identifiant fiscal et CNSS exigs par la CNSS et le fisc).

- Le capital social doit tre de 100.000 dhs au moins. Il est divis en parts sociales gales, dont le montant nominal ne peut tre infrieur 100 DH. En cas de rduction du capital in montant infrieur, la SARL doit, dans le dlai dun an, soit augmenter son capital ce minimum, soit se transformer en une SNC.

- Les Parts sociales doivent tre intgralement souscrites et libres ds la constitution ou l'occasion d'une augmentation du capital, elles ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables. La cession des parts des tiers est soumise au consentement de la majorit des associs et le consentement des associs reprsentant les 3/4 du capital (75%). Entre associs, la cession est libre sauf clause contraire des statuts.

- les statuts doivent indiquer, peine de nullit, des renseignements obligatoires : nom, prnom, domicile, fore et sige des personnes morales (si elles sont associs), prcision de la forme de SARL, objet social, dnomination sociale, sige social, capital social, apport des associs, valuation des apports en nature (sils existent), rpartition des parts, dure de la SARL, nom, prnom des associs ou des tiers devant grer la SARL, le greffe du tribunal, signature de tous les associs.

- Les apports en industrie ne peuvent tre reprsentes dans le capital sauf dans le cas de lapport dun fonds de commerce (FDC) ou dune entreprise artisanale.

- Les apports en nature doivent tre valus par un commissaire aux apports choisi parmi les CAC inscrits et dsign lunanimit, ou dfaut par ordonnance du tribunal la demande de tout associ. Cependant le recours aux CAC ne sera pas obligatoire :
- si la valeur daucun apport ne dpasse pas 100.000 DH
- si la valeur totale de lensemble des apports en nature nexcde pas la du capital.

II- Grance de la SARL

-La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Leur nomination et la dure de leur mandat sont fixes par les associs dans les statuts ou par un acte postrieur. En l'absence de dispositions statutaires, le grant, associ ou non, est nomm pour une dure de 3 ans.

- Le grant engage la socit envers les tiers par tous ses actes mme hors du cadre de lobjet social.

- Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du grant. Les actes lui sont interdits doivent tre soumis a autorisation de lassemble des associes qui se prononce a la majorit simple.

- Le grant est responsable de ses fautes de gestion envers la socit.

- Les conventions passes entre le grant et la socit doivent tre autorises par lAG des associs.

- Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins du capital. Toute clause contraire est rpute non crite.

- Les grants doivent prsenter lapprobation de lassemble gnrale des associs dans les six mois suivant la clture de lexercice comptable (soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse. Ces documents en plus des projets de rsolutions et du rapport du commissaire aux comptes, sil en existe un, doivent tre adresss aux associs 15 jours avant la runion de la dite assemble.

- Dans le cas de la SARL dassoci unique, cest ce dernier seul qui tablit le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse, approuve les comptes dans le dlai de 6 mois et ses dcisions sont enregistres dans le registre des dlibrations.

Lassemble gnrale de la SARL

- AGO : runion des associs qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la socit. Elle a en particulier pour mission:
- De designer le grant si les statuts ne lont pas fait.
- De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- De dlibrer et statuer sur les comptes de lexercice et daffecter les rsultats.
- Dautoriser les conventions passes entre la socit et le grant.
- De rvoquer le grant.

Les dcisions sont prises la majorit simple (50%+1) voix en AGO.

- AGE : runion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la socits la majorit des .

III- Contrle de la SARL

Le commissaire aux comptes nest obligatoire que lorsque le chiffre d'affaires est suprieur 50 Millions de dirhams.

- Les associs peuvent nommer un CAC la majorit des des parts sociales.

- Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart (1/4) du capital peut demander au TBL, statuant en rfr, la nomination dun CAC si le seuil nest pas atteint.

- Toutes les dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives la SA sont valables pour la SARL en cas de nomination dun CAC notamment en ce qui concerne les incompatibilits, les pouvoirs, les obligations, les responsabilits, les rcusations, les rvocations et rmunrations (voir SA ci-dessus)

IV- Dissolution et transformation de la SARL

La liquidation judiciaire, la peine dinterdiction ou dincapacit de grer ou mme Le dcs de lun des associs ne mettent pas fin la socit. Les parts sont librement transmissibles entre associs, sauf clause contraire des statuts.
La SARL peut tre dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du capital, les associs doivent dcider la majorit des du capital, sil y a lieu une dissolution anticipe de la SARL et, ce, dans les 3 mois suivant lapprobation des comptes.
Si la dissolution nest pas dcide, la SARL a une anne de rduire son capital dun montant au moins gal celui des pertes (sans toutefois descendre au dessous du minimum lgal de 100.000 DH).

- La transformation dune SARL en SNC exige laccord unanime des associs
- La transformation dune SARL en SCS exige laccord des associs acceptant dtre commandits.
- La transformation dune SARL en SA est dcide
la majorit des du capital





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